El licenciado Velarde le dice a Juan Miguel que ya le tiene respuesta a su proposición

El padre Anselmo habla con Marichuy acerca de su madre. Patricio le dice a Cecilia que le agradece todo el amor que le ha brindado estos años.

Marichuy recuerda cuando se escapó del orfanato, llora desconsolada. Marichuy le pregunta al padre Anselmo si sabe dónde está su mamá, él le responde que no.

El licenciado Velarde le dice a Juan Miguel que ya le tiene respuesta a su proposición acerca de ayudar a niños descarriados.

Marichuy les sigue contando el cuento de ?Caperucita roja' a los niños de la vecindad. Los amigos de Marichuy amanecen en muy mal estado después del reventón de un día antes.

Cecilia va al orfanato, una monja le dice que necesitan ropa, comida y muchas cosas para los niños, Cecilia le ofrece su ayuda incondicional.

Candelaria le cuenta a Adrián que M arichuy siempre tiene una pasadilla en la que un hombre la persigue.

Bibiana le propone a Juan Miguel que se vayan de viaje solos, pero él no acepta, le dice que se lleve a su hija o a su mamá, ella se enfurece.

Cecilia se siente mal cuando Patricio le dice que quiere adoptar a un niño del hospicio, también le dice que no entiende cómo una madre puede abandonar de ésa forma a un hijo.

Onelia le pide a Juan Miguel que sea sincero con ella y le diga si ya no está enamorado de Bibiana, él le asegura que no y accede a llevar de viaje a Bibiana.

En un antro, Marichuy baila con Amadeo, quien nuevamente trata de sobrepasarse con ella, al tratar de defender a Marichuy comienza una pelea entre los asistentes.

Los amigos de Marichuy son llevados a la delegación, ahí los recibe el juez Velarde.