Maqueda intenta que la marquesa recapacite, pero ella lleva la conversación a su dormitorio Marta sigue jugando con su hermana Rosa y con Adolfo

Maqueda intenta que la marquesa recapacite, pero ella, harta de los pretextos de su capataz, le conduce a su dormitorio y da por terminada la charla. Adolfo sorprende a su hermano desencajado, pero éste no le cuenta la verdad y lo achaca a su añoranza de Marcela. Ambos se previenen, los dos parecen correr peligro de faldas. La marquesa quiere que lo de Matías parezca un accidente, incendiar la cocina del hostal, le parece lo más idóneo. Mauricio informa a D. Ignacio que la marquesa no atiende a razones y ni sus hijos pueden persuadirla de invertir en mejoras. El alcalde cree que pronto habrá accidentes y Solozábal teme que las revueltas afecten a sus trabajadores. Francisca siente nostalgia y soledad. La marquesa aplaca sus deseos pidiéndole una desorbitada cantidad para comprar unas tierras que Francisca desea con urgencia.