Octavia muere arrollada por el tren

Fedora, en su silla de ruedas, se enfrenta a Octavia en las vías del tren, donde Octavia confiesa que ordenó matar a su marido por envidia, y las dos luchan a muerte. Montiel, malherido, aparece y apuñala a Octavia; ella huye cruzando las vías para no ir a la cárcel y la arrolla el tren ante Rodrigo, Diana, Max y Emilio, que salvan a Fedora y al bebé. Max decide ocultárselo a Larry hasta que acabe su película. Pedro revela a Max que ha cambiado en secreto el testamento a favor de él y de varias instituciones benéficas, mientras Marfil espera envenenarlo. Max y Marcela firman el divorcio y ella se va con doña Mercedes. Paco parte a Puerto Rico tras encomendar a Emilio a Caramelo. En Santo Domingo, Pancholón se casa con Prudencia, pero Mariposa y Silvita llegan a la iglesia.