Bárbara prepara el veneno para Orestes

Doña Bárbara promete a Santos que no tocará a Orestes, pero prepara veneno de culebra y ordena a Melquíades y a Balbino que lo maten en plena fiesta de las Flores, mientras el pueblo elige a su reina; a Eustaquia le confiesa que todo lo que tiene lo ha levantado con terror y no puede mostrar debilidad. Orestes pide a Santos que lo defienda para recuperar El Miedo, y él se niega y le aconseja marcharse lejos. En Altamira, Luisana conoce a Marisela y la ve como otra rival: le pone la zancadilla en la cena y recibe dos huevos crudos en la cara. El coronel Pernalete invita a Luisana y a Maurice a ser jurado del reinado de las Flores, y la doña exige estar también en el jurado. Lorenzo prohíbe a su hija presentarse, temiendo las burlas, pero Cecilia decide que Marisela irá al concurso.