Pablo y Carolina se declaran su amor por encima de tabúes. Tomas explica a Alicia su romance con Marcela

Pablo y Carolina se declaran su amor por encima de tabúes, no pueden evitarlo y se abrazan dando rienda suelta a sus emociones. Urrutia recibe a Pablo en la fábrica y le anima a pasar página, perdonar a su padre y centrarse en el trabajo, cosa que el joven intenta, aunque no le resulte sencillo. Encarnación, por su parte, consuela a Carolina, pero le recuerda que son hermanos y como tal deben de tratarse. Adolfo espera a Rosa para llevarla al teatro y se cruza con Marta que debe presentarse en el ayuntamiento. Se temen revueltas populares y le pide que cuide de su hermana. Adolfo y su amigo recién llegado, Juan Montalvo, disfrutan recordando las juergas que han compartido.

Tomas explica a Alicia su romance con Marcela, pero interrumpe Antoñita para avisarle de la llegada del amigo de su hermano. La marquesa rememora la carta que J. Pierre le escribió y lo añora tanto que pospone saludar, al recién llegado, para seguir deleitándose con sus recuerdos. Montalvo conoce a la marquesa y a Francisca y rápidamente constatan que el muchacho es un vividor encantador. Urrutia comenta al empresario que Pablo cree que su madre está muerta. Llega Marta de la reunión municipal; al parecer, hay disturbios en todo el país y conviene estar prevenidos. La plaza de Puente Viejo queda rodeada de guardias civiles, alarmando a Maqueda, Marcela y Matías, que observan, atónitos, su despliegue.